Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Причины для ликвидации ООО

Причины в необходимости ликвидации ООО разнообразны. В основном это связано с невозможностью компании продолжать вести коммерческую деятельность с последующим завершением работы фирмы на добровольной основе, прекращение исполнения обязанностей перед своими кредиторами с последующим банкротством или когда третьи лица принимают решение принудительно ликвидировать ООО через суд.

Нет утвержденного списка причин, по которым ООО ликвидируется добровольно. Но, на мой взгляд, в этом должен быть здравый смысл: например, бизнес не приносит дохода, на который рассчитывали, или что-то в этом духе.

Кто такой ликвидатор компании

Кто принимает решение о ликвидации предприятия? На общем собрании участников общества или по решению единственного участника принимается решение о ликвидации ООО. На
этом же собрании принимается решение о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии. Орган по ликвидации должен быть указан в Вашем уставе.

 После начала ликвидации к ликвидатору или ликвидационной комиссии переходят все полномочия по дальнейшим действиям компании, в том числе право распоряжения денежными средствами компании.

  •  Ликвидатор отвечает за выполнение всех этапов ликвидации, а также получает все полномочия руководителя, такие как право подписи и печать. Ликвидатором можно назначить генерального директора ООО, одного из учредителей или третье лицо.
  •  Комиссия должна состоять минимум из трёх человек. Как правило, в комиссию включают действующего руководителя, бухгалтера и ещё одного сотрудника компании. Один из членов комиссии назначается председателем ликвидационной комиссии. Председатель также как и ликвидатор отвечает за выполнение всех этапов ликвидации и также получает все полномочия руководителя.

 Данная информация фиксируется в протоколе общего собрания или в решении о ликвидации. После необходимо подготовить уведомление о ликвидации юридического лица для налоговой по форме заявление Р15001, далее ликвидатор должен заверить форму у нотариуса и подать в налоговую.

 

  Стоимость — 29 000 руб. (расходы на нотариуса, госпошлину, публикацию в Вестник включены в указанную стоимость, без дополнительных платежей) 

  Срок ликвидации — 4 месяца

 

Все документы необходимо подать в регистрирующий орган, если ликвидация ООО осуществляется в Москве, то подать необходимо в ИФНС 46 в
течение 3 дней. Заявителем при подаче данных сведений является ликвидатор или
председатель ликвидационной комиссии. Подать можно лично, по нотариальной доверенности или подать электронно с применением ЭЦП, которое необходимо выпускать на ликвидатора. При электронной подаче отсутствует необходимость в заверении заявления у нотариуса и оплаты госпошлины при последующих этапах.

В налоговую инспекцию необходимо подать следующий комплект документов:

  •  решение о ликвидации ООО;
  •  уведомление о закрытии юридического лица по форме №Р15001, которое
    обязательно должно быть заверено у нотариуса или подписано ЭЦП ликвидатора.

Ликвидация под ключ

 Через пять дней с момента подачи в ФНС в ЕГРЮЛ вносится информация о том, что ООО
находится в процессе ликвидации.

 На этом этапе вам необходимо уволить — рассчитать всех сотрудников компании.
Выплаты производятся в следующем порядке:

  •  заработная плата, отпускные, компенсационные выплаты и пособия
    работникам;
  •  долги перед бюджетом и внебюджетными фондами;
  •  итоговый расчет по налогам;
  •  сдача отчетных документов и деклараций в налоговые органы и иные
    инстанции;
  •  снятие с регистрационного учета в Фонде социального страхования и в
    Пенсионном фонде.

Налоговая проверка и дебиторская задолженность

 После окончательных расчетов с персоналом, погашения всех имеющихся
задолженностей, вам необходимо подать подготовить ликвидационный баланс.

Одновременно с подготовкой баланса вам необходимо:

  •  распределить активы компании между участниками в соответствии с долями;
  •  оплатить госпошлину за ликвидацию компании через расчетный счет ООО;
  •  закрыть все расчетные счета и получить справки банка об их закрытии;
  •  составить акт по уничтожению печати.

 Документы необходимые для подачи ликвидационного баланса и окончательной
процедуры ликвидации ООО:

  •  Заявление по форме № Р16001;
  •  Решение об утверждении баланса;
  •  Документ об оплате госпошлины (при подаче электронно пошлина не оплачивается).

 В течение 5 дней с даты подачи указанного набора документов налоговая
инспекция обязана выдать лист записи о прекращении деятельности юридического
лица.

Прежде чем предприятие признают ликвидированным, по закону оно должно полностью рассчитаться со всеми кредиторами. Один из основных – налоговой орган и внебюджетные фонды, в которые входят Фонд обязательного медицинского страхования, Фонд социального страхования, Пенсионный Фонд и Фонд занятости. Если налоговая служба обязана проверить ликвидируемое предприятие, то каждый из указанных фондов на законных основаниях имеет на это право, которым может воспользоваться, а может и воздержаться от проверки.

Налоговый орган осуществляет выездную проверку сроком на 2-3 месяца, которая в обязательном порядке назначается при ликвидации организации, без учета того, как давно и в какой форме осуществлялась предыдущая налоговая проверка. Чтобы избежать штрафов, перед проверкой необходимо привести документацию в порядок и уплатить все налоги.

Порядок ликвидации ООО

Из всех кредиторов, по отношению к которым предприятие является должником, составляется список, где они указываются в порядке очередности. Для того чтобы попасть в этот список, кредиторы имеют возможность заявить свои требования на протяжении 2-х месяцев. В случае если кредитор пропустил отведенные сроки и заявляет свои требования по прошествии их, он включается в список, но в самый его конец. Расчеты с ним ведутся только после того, как удовлетворены требования кредиторов, которые обратились вовремя.

Одновременно с удовлетворением требований кредиторов ликвидационная комиссия принимает все меры по возврату дебиторской задолженности. В первую очередь ведется интенсивная работа с должниками, у которых сроки платежей на момент ликвидации подошли к концу либо просрочены. Эта работа включает в себя обращения к должникам с претензиями, подача иска в суд, контроль исполнительного производства и т. п.

Через два месяца после того, как подано объявление о ликвидации общества с ограниченной ответственностью, составляется промежуточный ликвидационный баланс, который учитывает всех выявленных у него кредиторов. Он представляет собой документ унифицированной формы, который содержит сведения об имуществе организации, заявленных к нему требованиях со стороны кредитодателей и т. д.

Уведомление регистрирующего органа и взаимодействие с кредиторами

В течение 3 дней с момента принятия решения о закрытии ООО необходимо уведомить об этом Пенсионный фонд РФ и Фонд социального страхования РФ, для этого потребуется подготовить уведомления и будет не лишним лично отвезти их в фонды, так как сотрудники фондов перед тем как поставить отметку о принятии уведомления укажут вам ваши недочеты, если есть задолженности или не сданная отчетность, то потребуется исправлять недочеты.

 В территориальной ФНС где ООО стоит на учете необходимо запросить акт сверки и уточнить вся ли отчетность сдана.

Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

 Организация обязана уведомить в письменном виде о начале процедуры ликвидации
всех своих кредиторов, поэтому ликвидатор определяет список кредиторов и уведомляет их о ликвидации общества, если такие имеются.

 У организации должны остаться доказательства уведомления кредиторов. Поэтому будет удобнее отправить уведомления почтой России заказными письмами с уведомлением о вручении, либо курьером, который обязательно должен получить подпись лица, получившего уведомление.

Помимо уведомления кредиторов о начале процедуры закрытия ООО, комиссия по
ликвидации должна провести инвентаризацию всех фондов компании, погасить всю
имеющуюся задолженность перед бюджетом. Для подтверждения отсутствия
задолженности перед государственными органами вам необходимо провести сверку
расчетов с бюджетом.

Общество с ограниченной ответственностью должно сообщить в регистрирующий налоговый орган о начале процесса.

Параллельно необходимо разместить информацию в «Вестнике государственной регистрации» о начале реорганизации общества, ее участниках, форме и лицах, принимающих претензии кредиторов и обеспечивающих исполнение обязательств. Она подлежит ежемесячной публикации, пока срок процедуры не истечет.

Кредиторы, за исключением тех, чьи обязательства обеспечены, вправе обратиться в суд с соответствующими требованиями в срок, составляющий не более 30-ти дней с даты публикации в СМИ последнего сообщения о реорганизации.

Если такие требования не предъявлены, то дальнейшее взаимодействие осуществляется между ними и правопреемниками ранее существовавших организаций. Если обязанности между ними не распределены, то они отвечают перед кредитором солидарно.

3 этап, публикация в журнале «Вестник
государственной регистрации»

Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

 После успешной регистрации первого этапа в налоговой необходимо в журнал «Вестник государственной регистрации» разместить публикацию о ликвидации ООО, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами составляющий два месяца с момента публикации.

 В данный журнал попадают сведения о всех ликвидирующихся, обанкротившихся
компаний.

 Для публикации в «Вестнике» потребуется подготовить:

  •  Бланк-заявка на публикацию (2 экз.);
  •  Сопроводительное письмо (2 экз.);
  •  Копию лист записи ЕГРЮЛ о принятии решения о ликвидации;
  •  Решение о начале ликвидации, назначении ликвидатора или ликвидационной
    комиссии;
  •  Подтверждение оплаты за публикацию (квитанция, приходный ордер, чек). Средняя стоимость размещения одной компании в журнале «Вестник государственной регистрации» составляет 3 000 рублей.

 Готовые документы необходимо подписать, проставить печать организации и можно отвезти в редакцию или подать электронно, подписав документы электронной подписью ликвидатора.

Налоговая проверка и дебиторская задолженность

Закон требует определения и распределения всех пассивов и активов между будущими правопреемниками.

Итог всех мероприятий должен быть отражен в следующих документах:

  • При слиянии, присоединении и преобразовании – в передаточном акте.
  • При выделении и разделении – в разделительном балансе.

Как один, так и другой документ должен утверждаться общими собраниями участников. Сроки их составления зависят от сложности деятельности каждого юрлица.

Передаточный акт или разделительный баланс передаются в регистрирующую налоговую инспекцию в числе прочих необходимых документов.

Процесс считается завершенным с момента образования новых юрлиц. В случаях с присоединением – с момента внесения в ЕГРЮЛ данных о прекращении деятельности присоединенной компании.

 Промежуточный ликвидационный баланс подается в налоговую инспекцию не раньше, чем через 2
месяца, после публикации в журнале «Вестник».

Промежуточный ликвидационный баланс нельзя подавать, если в отношении
вашего ООО ведется судебное дело или вас проверяет выездная налоговая проверка.
Так же рекомендуется до момента подачи промежуточного баланса погасить всю
имеющуюся задолженность, т.е. в вашем балансе должна отсутствовать кредиторская
задолженность.

 Заявителем промежуточного баланса является ликвидатор или председатель
ликвидационной комиссии.

 Документы необходимые для подачи промежуточного ликвидационного баланса в налоговую:

  •  Решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса (1 экз.);
  •  Уведомление по форме Р15001 в одном экземпляре (утверждение промежуточного баланса), заверенное нотариально или отправить электронно;
  •  Промежуточный ликвидационный баланс (необязательно).
Предлагаем ознакомиться  Развод через ЗАГС по обоюдному согласию: правила и порядок подачи документов

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Наверх
Adblock detector